公司治理

本公司董事會績效評估之執行，至少每3年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。2021 年本公司委託「中華公司治理協會」辦理外部董事會效能評估，就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內部控制及風險管理、自律及支援系統等 8 大項構面，以線上自評問卷及實地訪查之方式進行評核，並於2022年2月10日董事會評估結果向董事報告。下次外部評鑑預計安排在2024年第四季進行，並於2025年第一季向董事會報告。

外部機構及評估委員具備獨立性之理由：

「中華公司治理協會」與本公司無業務往來且具備獨立性，非本公司之關係人或具影響獨立性之商業關係，參與人員及其二等親內親屬未於本公司擔任具重大影響之職務，亦未與本公司有直接或間接之財務利益關係或收受餽贈。

「中華公司治理協會」出具之評估報告表示：

本公司董事中有5席為獨立董事，佔董事會總席次一半以上，且女性董事佔比大於1/5，均由具專業與豐富經營管理實務人士出任。透過每半年一次之策略會議，邀請獨立董事們針對公司之「雙軸轉型」策略，一起探討公司所面臨之環境與重大議題，形成重大發展目標與策略之共識。董事會依據「中華公司治理協會」之建議，做為持續精進董事會職能之參考，包含修改吹哨人制度及管道，展現公司對舉報制度有效性(含被信任性)之重視。

請點此參閱中華公司治理協會外部評估總評。

(1)董事酬金

由董事會依公司章程之授權依董事對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準所訂定之「董事及功能性委員會委員薪酬辦法」規定發放。

董事之報酬，依擔任董事長及功能性委員會召集人和委員而加給，並得依營運績效或董事績效評估結果酌減。

董事之酬勞，依據公司章程規定，當年度公司如有獲利，應提撥不低於5%為員工酬勞及不高於1%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

自2024年起，本公司將於股東常會報告董事領取酬金情形，包含酬金政策、個別酬金內容及數額。

(2)經理人酬金

經理人薪酬政策

依據薪資報酬委員會及董事會訂定之「經理人薪酬政策」原則給付，每年度由薪資報酬委員會審議後，提報董事會決議。公司亦長期與外部專業顧問團隊合作，確保經理人薪酬政策、給付水準與市場脈動連結。本公司經理人薪酬與公司經營績效連結，整體獎酬由薪資、長短期變動獎金以及盈餘分配之員工酬勞組成，其中變動獎酬依據營運績效表現核定，依職務及績效佔整體薪酬70%至90%不等。同時，經理人長期獎酬計劃，績效評估期間為3年，股票形式獎酬佔比高於50%，並訂有索回條款，由薪資報酬委員會依公司長期發展策略設定績效目標，除EBITDA、策略產品之營收、毛利率、營業利益率及對股東貢獻等財務性指標外，亦納入以ESG永續績效與重大主題管理目標，扣結「環境永續」、「共融成長」與「靈活創新」之三大主軸，深化與股東利益連結並實踐永續經營承諾。

經理人持股規範

經理人部分酬金以股票方式給予，董事會於2023年2月23日訂定「經理人持股規範」，並經2024年3月11日檢討與修正，要求經理人之持股價值為年度本薪之一定倍數：兼任經理人之董事長、執行長、總經理為10倍，其餘經理人為5倍。經理人須於派任或辦法生效後5年內達成持股目標，並在擔任經理人期間維持上述持股價值，以強化公司治理，降低管理風險。