公司治理

本公司董事会绩效评估之执行，至少每3年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行评估一次。2021 年本公司委托「中华公司治理协会」办理外部董事会效能评估，就董事会之组成、指导、授权、监督、沟通、内部控制及风险管理、自律及支援系统等 8 大项构面，以线上自评问卷及实地访查之方式进行评核，并于2022年2月10日董事会评估结果向董事报告。下次外部评鉴预计安排在2024年第四季进行，并于2025年第一季向董事会报告。

外部机构及评估委员具备独立性之理由：

「中华公司治理协会」与本公司无业务往来且具备独立性，非本公司之关系人或具影响独立性之商业关系，参与人员及其二等亲内亲属未于本公司担任具重大影响之职务，亦未与本公司有直接或间接之财务利益关系或收受馈赠。

「中华公司治理协会」出具之评估报告表示：

本公司董事中有5席为独立董事，占董事会总席次一半以上，且女性董事占比大于1/5，均由具专业与丰富经营管理实务人士出任。透过每半年一次之策略会议，邀请独立董事们针对公司之「双轴转型」策略，一起探讨公司所面临之环境与重大议题，形成重大发展目标与策略之共识。董事会依据「中华公司治理协会」之建议，做为持续精进董事会职能之参考，包含修改吹哨人制度及管道，展现公司对举报制度有效性(含被信任性)之重视。

请点此参阅中华公司治理协会外部评估总评。

(1)董事酬金

由董事会依公司章程之授权依董事对公司营运参与程度及贡献价值，并参酌国内外同业水准所订定之「董事及功能性委员会委员薪酬办法」规定发放。

董事之报酬，依担任董事长及功能性委员会召集人和委员而加给，并得依营运绩效或董事绩效评估结果酌减。

董事之酬劳，依据公司章程规定，当年度公司如有获利，应提拨不低于5%为员工酬劳及不高于1%为董事酬劳。但公司尚有累积亏损时，应预先保留弥补数额。

自2024年起，本公司将于股东常会报告董事领取酬金情形，包含酬金政策、个别酬金内容及数额。

(2)经理人酬金

经理人薪酬政策

依据薪资报酬委员会及董事会订定之「经理人薪酬政策」原则给付，每年度由薪资报酬委员会审议后，提报董事会决议。公司亦长期与外部专业顾问团队合作，确保经理人薪酬政策、给付水准与市场脉动连结。本公司经理人薪酬与公司经营绩效连结，整体奖酬由薪资、长短期变动奖金以及盈余分配之员工酬劳组成，其中变动奖酬依据营运绩效表现核定，依职务及绩效占整体薪酬70%至90%不等。同时，经理人长期奖酬计划，绩效评估期间为3年，股票形式奖酬占比高于50%，并订有索回条款，由薪资报酬委员会依公司长期发展策略设定绩效目标，除EBITDA、策略产品之营收、毛利率、营业利益率及对股东贡献等财务性指标外，亦纳入以ESG永续绩效与重大主题管理目标，扣结「环境永续」、「共融成长」与「灵活创新」之三大主轴，深化与股东利益连结并实践永续经营承诺。

经理人持股规范

经理人部分酬金以股票方式给予，董事会于2023年2月23日订定「经理人持股规范」，并经2024年3月11日检讨与修正，要求经理人之持股价值为年度本薪之一定倍数：兼任经理人之董事长、执行长、总经理为10倍，其余经理人为5倍。经理人须于派任或办法生效后5年内达成持股目标，并在担任经理人期间维持上述持股价值，以强化公司治理，降低管理风险。